Funds、LPS形式の貸付型ファンドに関して、投資勧誘にあたり匿名化・複数化を前提としない方法について金融庁より回答受領

固定利回りの資産運用サービス「Funds（ファンズ）」を運営するファンズ株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役CEO：藤田雄一郎、以下 当社）は、法令適用事前確認手続（ノーアクションレター制度）を活用し、投資事業有限責任組合（LPS）形式の貸付型ファンドに関して、投資勧誘にあたり借り手の匿名化・複数化を前提としない方法について金融庁から回答を受領したことをお知らせいたします。

背景

融資型クラウドファンディングでは、商法535条に規定する匿名組合契約による匿名組合形式の貸付型ファンド（主として金銭の貸付けを行うことを出資対象事業とするファンド）に関して、2019年3月18日に公表されたノーアクションレター制度に基づく金融庁の回答（注1）により、投資勧誘にあたり、借り手の匿名化・複数化（※）を行うという従前の実務が見直されました（ただし、借り手が法人であることが前提）。

（※）借り手の匿名化・複数化
　　 ・借り手を特定することができる情報が明示されないこと（匿名化）
 　　・複数の借り手に対して資金を供給するスキームであること（複数化）

匿名組合形式の貸付型ファンドにおける従前の匿名化・複数化の実務は、ファンドの投資者が貸付けの実行判断を行い、実質的に貸付行為を行っているものとして貸金業登録が必要と判断されることを回避するための措置として実施されていたものです。

2019年3月の金融庁回答には、こうした回避措置によって投資者への情報提供が制限される状況を是正する意義がありました。しかしながら、この回答は、匿名組合形式のファンドを前提としたものであったため、LPS形式の貸付型ファンドについては、借り手の匿名化・複数化の見直しは図られていませんでした。

例えば、2019年5月23日に日本貸金業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会が公表した「貸付型ファンドに関するＱ＆Ａ」（注2）では、LPS形式の貸付型ファンドに関し、投資者への提供情報から「商号・名称、所在地」を除き、「財務状況や財務情報、担保情報について、具体的な情報を提供することにより貸付先が特定されるおそれがある場合には、特定できないように加工する必要」があるとされ、借り手の匿名化が必要であることを前提とした説明がされています。

こうした状況を踏まえ、当社は、企業への資金供給を行うためのファンド形式として、ベンチャーキャピタルを中心に広く活用されているLPSに関して、投資勧誘にあたり、借り手の匿名化・複数化を前提とすることなく貸付型ファンドを組成可能とするため、ノーアクションレター制度に基づく金融庁への照会（https://www.fsa.go.jp/common/noact/kaitou_2/kashikin/024_16a.pdf）を行いました。

本件照会を行うにあたり、株式会社PoliPoliより各方面で助言をいただいています。

金融庁の回答について

本日公表された金融庁の回答（https://www.fsa.go.jp/common/noact/kaitou_2/kashikin/024_16b.pdf）では、借り手が法人であるLPS形式の貸付型ファンドについて、ファンド事業者（貸付実行者）およびファンド販売者において、「借り手と投資者とが貸付けに関する接触をさせないことを担保する」などの措置を行う場合、「投資者は、貸付けの実行判断を行っていないものと考えることとする」との金融庁の見解が明らかにされました。回答で示された要件を満たせば、借り手の匿名化・複数化という回避措置を要せず投資勧誘を行い、LPS形式の貸付型ファンドを組成することが可能となります。

今後、LPS形式の貸付型ファンドは、融資型クラウドファンディング、ベンチャーデット等で活用余地があるところ、借り手の匿名化・複数化の措置によって投資者への情報提供が制限されることなく投資勧誘ができるようになった点は、デットファイナンスの可能性拡張に寄与するものであると考えております。

当社は、関係各所と連携し、デット調達の環境整備、活性化を推進すると同時に、国内No.1のデットファイナンスの総合プラットフォームを目指して参ります。

（注1）
照会書（2019年3月11日）
https://www.fsa.go.jp/common/noact/kaitou/024/024_13a.pdf
回答書（2019年3月18日）
https://www.fsa.go.jp/common/noact/kaitou/024/024_13b.pdf

（注2）
貸付型ファンドに関するＱ＆Ａ（2019年5月23日）https://www.t2fifa.or.jp/info/pdf/info20190523.pdf